《信托公司资金信托管理暂行办法》解读

为迎合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）的相关政策，促使信托市场更规范地发展，银保监会于2020年5月9日发布了《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》。

信托业务规模在我国发展迅速，在去年年末总资产规模达到了21.6万亿元，占比最大的资金信托资产达到了17.94万亿元。什么是资金信托？就是我们常说的投身实体经济的钱。近些年由于信托发展过快，出现了一系列的监管套利、尽职不当、多层嵌套、监管不一等情况，银保监会为统一标准，制定了《信托公司资金信托管理暂行办法》，以求公平有序发展。

《信托公司资金信托管理暂行办法》的基本原则，一是定位于私募资管，风险自担，打破刚性兑付；二是向资管新规看齐，内控和监管到位；三是风险底线，加强风控，限制杠杆比例和嵌套层级；四是公平竞争，统一监管后，宏观调拨与制度匹配，还市场一个公平竞争的环境。

1、募集

办法第八条明确了发行方式只能是私募，并和私募基金一样募集人数不得超过200人。但可以绕道银行理财子公司实现公募发行，主要由于不向上穿透获取投资者数量。这个和资管新规对券商资管和基金专户的监管一致。银行理财子公司的公募产品其所投资的标的集中度不可大于10%，且应履行主动管理和资产配置的义务，不能仅仅是通道作用。《信托公司资金信托管理暂行办法》明确否定了公募信托；否定了突破200人。

2、非标

信托非标单一标的占比不大于信托公司净资产30%；集合资金信托非标总额不大于集合信托计划规模的一半，虽然比银行理财、券商资管的35%宽松多了，但传统信托过度依赖于非标，对于信托公司压力依然很大。单一资金信托本来募资就比较困难，再加上嵌套受限和银行理财10%集中度的限制，几乎掐断了该通道业务。《信托公司资金信托管理暂行办法》明确了非标的概念和范围，不仅指向贷款。

3、代销

代销仍需要持牌金融机构才能操作，和以往规则一致。多了一个，银行业监管机构认可的其他机构也可以代销，但没有给出具体要求和门槛，猜测会在将来的《商业银行理财子公司代销管理办法》中一并规定，以确保统一监管制度的目的。《信托公司资金信托管理暂行办法》否定了过往打擦边球的互联网金融三方引流的渠道代销。

4、投资者

《信托公司资金信托管理暂行办法》对于合格投资者的认证要求提高了，这一点向私募看齐，需完整履行合格投资者验证流程，充分告知投资风险，并留下影像资料和文件。

5、关联交易

之前是严禁关联交易，此次《信托公司资金信托管理暂行办法》向银行理财、券商资管看齐，在符合公允、信披等要求的前提下，可以开展管理交易，但设置净资产占比，以防股东掏空资产。

6、回购

《信托公司资金信托管理暂行办法》中，回购放开了部分。由于资管新规实行后，风险可控且能完全隔离，固向理财等资管计划看齐，开放标准化债券可回购，即银行间和交易所的股票和债券，但结构化的杠杆是40%，非结构化是100%。非标、股权等仍禁止回购，也不能融入和对外担保。

7、结构化

规定结构化信托严格按照资管新规要求执行，固收3：1，权益1：1，商品和混合类2：1。《信托公司资金信托管理暂行办法》明确夹层是优先级，并否定超比例夹层形式。

8、产品间交易

《信托公司资金信托管理暂行办法》规定同一信托机构的不同产品间不得交易。这在银行理财和资管产品中并无规定，只有公允的要求。监管可能考虑到公允很难鉴定，而且信托的资金池功能很显著，索性堵死。

9、期限匹配

《信托公司资金信托管理暂行办法》向资管新规看齐，严格实施期限匹配。之前信托产品的封闭期都大于1年，且产品间可以交易转仓，所以内部期限错配可以实现，但现在禁止了产品间交易，大大提升了信托的运营难度。

10、托管

《信托公司资金信托管理暂行办法》 和原先的规则变化不大，仅仅把资金保管变为托管，单一资金的信托产品能不托管。