新版私募基金产品备案出炉

2019年12月22日，筹备一年多的《私募基金产品备案须知（2019）》正式出台，此次《私募基金产品备案须知（2019）》在2018年版的基础上增加细则37条，致力于推动私募基金产品回归本心、全面加强私募基金产品备案审查制度、严厉打击扰乱私募基金行业正常发展秩序的恶性因素等。

据相关业内人士表示，本次《私募基金产品备案须知（2019）》首次在市场上公布私募基金标准，是目前最完备、最系统的私募基金产品备案规定体系。通过对私募基金产品备案进行细致、明确的规则约束，使得私募基金产品备案流程更加规范、透明，整个私募行业的发展也有规可循。

《私募基金产品备案须知（2019）》首先从“伪私募”的角度出发，以不予备案产品清单的方式对私募基金产品备案做出了明确的界定，并针对2018年出版的《私募基金产品备案须知》中存在的规范漏洞进行补充。如2018年后，仍有私募基金公司通过差额补足、刚性回购等行为钻制度漏洞、实际推进“伪私募”业务。

对此，《私募基金产品备案须知（2019）》明晰私募基金界定边界，认为其不应该是借贷或存贷活动，并列出市场上五类投资活动，声明其不能通过私募基金产品备案。业内人士表示，如此行为可以大大打击“伪私募”的运作积极性、重塑私募基金市场风气。在此之前，国家商务部、发改委也发布相关文件对私募基金产品备案提出了明确限制、对私募基金行业也设立众多要求，例如从事非金融活动的机构、企业在公司注册的经营范围中不得出现“基金管理”等字眼。

某律师事务所的负责人对此表示，在公司注册名称及经营范围上严格限制、声明存在借贷或存贷性质的基金不属于备案范围等一系列行为，也是此次《私募基金产品备案须知（2019）》端本正源之举。原因在于私募基金并不为权益性投资保本，与一些名基实债、名股实债的产品有着本质上的差别。如果不加管制，众多实体机构就会通过私募基金产品放贷给投资人，但这些机构放贷风险较高，易造成投资人的巨大损失。

与此同时，近几年众多机构先进行私募基金产品备案，后募集产品的现象普遍，导致即使通过备案流程，也有大批投资人资金没有被纳入私募基金产品备案监管体系，极易为投资人带来风险、造成损失。借此，《私募基金产品备案须知（2019）》中也对“先募后备”的流程做出了明确要求，并特别强调“募集完毕”的概念，敬告私募基金管理人应在私募基金对外募集完毕后再到相关协会进行私募基金产品备案。